Історія та розвиток міжнародних стандартів корпоративного управління

Вступ.

1. Принципи корпоративного управління ЄБРР.

2. Принципи корпоративного управління ОЕСР.

3. Підхід Міжнародної мережі корпоративного управління до Принципів ОЕСР.

4. Основні принципи корпоративного управління Конфедерації асоціації європейських акціонерів.

5. Глобальні принципи корпоративного управління Каліфорнійського відкритого пенсійного фонду.

6. Кодекс корпоративної поведінки.

Висновки.

Список використаної літератури.

Анотація

Поява міжнародних стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталів. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі правил гри на фінансовому ринку. Розробка міжнародних стандартів корпоративного управління є також, свого роду, відповіддю суспільства на катаклізми у світовій фінансовій сфері та прагненням до стабільності фінансових ринків.

У роботі ми розглядаємо розвиток основних міжнародних стандартів корпоративного управління, а саме принципи корпоративного управління ЄБРР, принципи корпоративного управління ОЕСР , підхід Міжнародної мережі корпоративного управління до Принципів ОЕСР, основні принципи корпоративного управління Конфедерації асоціації європейських акціонерів , глобальні принципи корпоративного управління Каліфорнійського відкритого пенсійного фонду та Кодекс корпоративної поведінки.

Поява національних принципів (кодексів) корпоративного управління не в останню чергу викликана тим. що неможливо вирішити всі проблеми, які існують у галузі корпоративного управління виключно на рівні національного законодавства, тому необхідно їхврегульовувати через запровадження етичних норм, правил поведінки ненормативного характеру у практику* корпоративного управління.

Вступ

В розвинутих країнах світу чітко визначені засади системи взаємовідносин між головними діючими особами корпорацій: акціонерами, менеджерами, директорами, кредиторами, співробітниками, постачальниками, покупцями, державою, суспільством. Ця система має вирішувати три основних задачі, які стоять перед корпорацією:

— забезпечення максимальної ефективності діяльності;

— залучення інвестицій;

— виконання юридичних та соціальних зобов'язань.

Саме на вирішення цих задач орієнтоване корпоративне управління.

Проблеми корпоративного управління займають все більше увагу економістів різних країн світу. І хоча у світі існує велика кількість стандартів (принципів, рекомендацій, кодексів) у площині корпоративного управління як на міжнародному, так і національному рівнях, все більшою мірою намагаються уніфікувати підходи до корпоративного управління, визначити основні підходи та характеристики корпоративного управління, які сприятимуть підвищенню його ефективності.

На сьогодні понад 60 країн світу, які мають різний рівень розвитку економіки, різний ступінь розвитку корпорацій мають національні кодекси корпоративного управління, серед яких Велика Британія, Канада, Німеччина, Нідерланди, Японія, Корея, Бразилія, Мексика, Греція, Російська Федерація.

1. Принципи корпоративного управління ЄБРР

Так, у 1997 році Європейський банк реконструкції та розвитку спільно з компанією «Купере енд Лайбранд» підготовили документ Раціональні норми і корпоративна практика (Sound Business Standards and Corporate Practices), який містить основні рекомендації компаніям щодо загальних підходів кредиторів та інвесторів при прийнятті інвестиційного рішення. Узагальнити ці принципи можна у вигляді табл. 1.

2. Принципи корпоративного управління ОЕСР

Основним документом в площині міжнародних стандартів корпоративного управління сьогодні є Принципи корпоративного управління ОЕСР (OECD Principles of Corporate Governance). Вважається, що саме цей документ містить глобальне бачення складових ефективного корпоративного управління і є орієнтиром для більшості країн, урядів, корпорацій, які прагнуть покращити стан корпоративного управління і досягти успіхів у розвитку економіки.

Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) була створена у 1960 р. для надання країн-учасниць основних принципів розробки та удосконалення економічної та соціальної політики. У 1998 році Радою ОЕСР було прийнято рішення щодо необхідності розроблення стандартів і норм і корпоративного управління, а у травні 1999 року на засіданні Ради ОЕСР були прийняті принципи корпоративного управління, які і досі є основним документом в площині міжнародних стандартів корпоративного управління. Ці принципи відображають загальну основу, яку держави-члени ОЕСР вважають необхідною для забезпечення на належному рівні корпоративного управління. Принципи ОЕСР не є обов'язковими, вони можуть бути використані як рекомендації для удосконалення національного законодавства, а також представниками приватного бізнесу для розроблення кращої більш детальної практики в галузі корпоративного управління. Принципи ОЕСР стосуються п'яти площин: прав акціонерів, рівного відношення до акціонерів, ролі зацікавлених осіб, інформації, ради директорів (табл. 2)

3. Підхід Міжнародної мережі корпоративного управління до Принципів ОЕСР

Міжнародна мережа корпоративного управління International Corporate Governance Network (1CGN) була створена у березні 1995 року в м. Вашингтон. До її складу ввійшли інституціональні інвестори, їхні представники, компанії, фінансові посередники, вчені та ін. Метою створення цієї організації стало сприяння міжнародному спілкуванню з метою підвищення конкурентоспроможності та розвитку економіки. Міжнародна мережа корпоративного управління визнає принципи ОЕСР як декларацію мінімальних прийнятних стандартів корпоративного управління для компаній та інвесторів всього світу. Але, на думку цієї організації, компанії потребують роз'яснення щодо використання цих стандартів. Тому Міжнародна мережа корпоративного управління у липні 1999 року запропонувала своє бачення принципів ОЕСР з коментарями та деякими доповненнями та запропонувала критерії корпоративного управління, які визначаються таким чином:

— Основна мета компанії — постійна оптимізація доходів акціонерів;

— Компанія повинна спрямовувати свою діяльність на довгострокову перспективу та ефективно взаємодіяти із зацікавленими особами;

— Компанії повинні розкривати точну, достовірну та своєчасну інформацію, яка відповідає потребам ринку для прийняття інвесторами зважених рішень;

— Кожна проста акція повинна надавати один голос. Компанії повинні забезпечувати право голосу акціонерам. Контролюючі органи та законодавство повинні полегшувати реалізацію права голосу і своєчасне розкриття інформації щодо права голосу;

— Рада директорів і кожний її член є фідуціаріями (фідуціарій — представник, повірений) всіх акціонерів і є підзвітними всім акціонерам. Члени ради повинні переобиратися на регулярній основі. У кожному річному звіті повинна розкриватись інформація щодо членів ради директорів. В раді директорів повинна бути достатня кількість незалежних директорів (не менше 3); комітети з аудиту, винагород, призначень повинні повністю або переважно складатись із незалежних директорів;

— Оплата праці членів ради директорів та менеджерів повинна відповідати інтересам акціонерів; політика виплати та розмір винагород повинні розкриватись у річному звіті;

— Суттєві стратегічні зміни основної діяльності компанії, а також суттєві зміни, у наслідок яких розмивається акціонерний капітал або зменшуються долі акціонерів, не повинні проводитись без попереднього затвердження акціонерами;

— Практика корпоративного управління повинна бути спрямована на постійну оптимізацію оперативної діяльності компанії;

— Практика корпоративного управління повинна бути спрямована на постійну оптимізацію доходів акціонерів;

— Компанії повинні дотримуватись всіх законів юрисдикції, в якій вони діють. Ради директорів повинні розкривати свою політику по відношенню до зацікавлених осіб;

— Якщо існують кодекси найкращої практики корпоративного управління, їх необхідно дотримуватись, якщо їх не існує, інвестори та інші зацікавлені особи повинні займатися їх розробкою.

4. Основні принципи корпоративного управління Конфедерації асоціації європейських акціонерів

У 1990 році була заснована Конфедерація асоціації європейських акціонерів (скорочена назва Євроакціонери) Euroshareholders Corporate Governance Guidelines, до складу якої увійшли 8 національних асоціацій акціонерів Бельгії, Великобританії, Німеччини, Голландії, Данії, Іспанії, Франції, Швеції.

На основі п'яти принципів ОЕСР Євро акціонери видали власні Директиви — основні принципи корпоративного управління, які містять конкретні рекомендації відносно цілей компанії, прав голосу, захисту від поглинань, права на інформацію і ролі ради директорів, а саме:

— Компанії перш за все повинні намагатись максимізувати власність акціонерного капіталу у довгостроковому плані. Компанії повинні чітко зазначати у письмовій формі свої власні цілі і свою стратегію, і включати це в річну звітність;

— Основні рішення, які здійснюють фундаментальний вплив на природу, розмір, структуру та ризики компанії, і рішення, які мають суттєві наслідки для стану акціонеру компанії, повинні затверджуватись на загальних зборах акціонерів;

— Необхідно уникати захисних заходів проти поглинання або інших засобів, які обмежують вплив акціонерів;

— Процеси злиттів та поглинань повинні бути урегульовані, виконання таких положень має контролюватись;

— Якщо доля власності акціонера досягає певного розміру, такий акціонер повинен запропонувати викупити решту акцій на розумних засадах, тобто за прийнятною ціною, яка була сплачена для придбання контролю над компанією;

— Компанії повинні терміново відкривати інформацію, яка може вплинути на вартість акцій, а також інформацію щодо акціонерів, які перетинають межу (як в бік зростання, так і в бік скорочення) 5% вартості. У випадку невиконання цієї умови повинні застосовуватись серйозні штрафні санкції;

— Аудитори повинні бути незалежними та обиратися на загальних зборах акціонерів;

— Акціонери повинні мати можливість включати питання у порядок денний зборів;

— Окрім звичайних каналів розповсюдження інформації, компанія повинна використовувати електронні засоби для надання акціонерам інформації, яка може вплинути на вартість акцій;

— Акціонери повинні мати право на обрання членів хоча б однієї ради, а також повинні мати можливість піднімати питання про зміщення з посади члена ради. До обрання акціонери повинні мати можливість висувати кандидатів для обрання у склад ради, членство не виконавчих директорів в складі ради, як при однорівневій, так і дворівневій системі (члена наглядової ради), повинно обмежуватись терміном до 12 років; у складі ради повинно бути не більше одного невиконавчого члена ради із числа бувших виконавчих членів ради.

5. Глобальні принципи корпоративного управління Каліфорнійського відкритого пенсійного фонду

У розвитку акціонерних товариств значну роль відіграють інституційні інвестори, до числа яких можна віднести, наприклад, Каліфорнійський відкритий пенсійний фонд (CalPRES). Каліфорнійський відкритий пенсійний фонд (California Public Employees' Retirement System) — один із найбільш крупних та найбільш активних пенсійних фондів США був заснований на початку 80-х років XX століття. У 1996 році Каліфорнійський відкритий пенсійний фонд оприлюднив Глобальні принципи корпоративного управління (Принципи CalPRES), які полягають у такому (табл. 3).

6. Кодекс корпоративної поведінки

Значна роль у розвитку корпоративного управління належить документу, який отримав назву Кодексу корпоративної поведінки або Кодексу найкращої практики (Code of Best Practices).

У багатьох країнах світу Великобританії, Німеччині, США, Франції, Бразилії, Індії, Малайзії, Мексиці існують національні стандарти, які розроблені на загальноприйнятих принципах, таких як Принципи ОЕСР. Кодекс корпоративної поведінки — це загальноприйняті стандарти поведінки, які становлять собою правила у вигляді загальних принципів та рекомендацій щодо реалізації корпоративних відносин.

Як правило, основна увага у таких кодексах приділяється регулюванню порядку здійснення акціонерами право голосу, формуванню і діяльності ради директорів, розкриттю інформації та прозорості діяльності компанії, а також іншим механізмам забезпечення і захисту інвесторів. Кодекс корпоративної поведінки створює умови для найкращої практики корпоративного управління, не ускладнюючи при цьому структуру та процес управління компанією.

Кодекс корпоративної поведінки є рекомендаційним актом, оскільки від має стандарти, правила і принципи, які викладені у вигляді норм, що рекомендовані до виконання. На різних ринках кодекси мають різний статус, але, як правило, вони не мають характеру загальнообов'язкового нормативного акту. В той же час існують певні механізми впровадження кодексів у ділову практику і надання їм певною мірою обов'язковості. Так, інформація про виконання кодексу може бути включена до обов'язкових вимог по розкриттю інформації у річному звіті. Або компанії, чиї акції котируються на біржі, можуть бути зобов'язані дотримуватись рекомендації кодексу або розкривати причину про їх невиконання. Крім того, дотримання рекомендацій кодексу є прикладом найкращої ділової практики, інвестори можуть приймати різноманітні заходи для того, щоб компанії виконували рекомендації кодексу.

Кодекс корпоративної поведінки надає компанії нові можливості. Одне із основних завдань кодексу — створення на основі міжнародних стандартів оптимальної моделі корпоративного управління в умовах національного законодавства. Дотримання компанією рекомендацій кодексу і, як наслідок цього, виконання міжнародних загальноприйнятих стандартів корпоративного управління, виступає запорукою успіху компанії у її взаєминах із акціонерами та побудови ефективної структури управління. Кодекс корпоративної поведінки дає акціонерам та потенційним інвесторам можливість об'єктивно оцінити рівень корпоративного управління компанії з точки зору виконання загальноприйнятих стандартів і норм.

Крім кодексів, розроблених для потреб ринку ініціативними групами та іншими організаціями, окремі компанії розробляють власні кодекси корпоративної поведінки з урахуванням специфічних особливостей і задач компанії. Наявність такого кодексу — є свідченням високої корпоративної культури і дає можливість всім зацікавленим особам об'єктивно оцінити компанію.

Кодекс корпоративної поведінки є результатом взаємодії різних сторін, які зацікавлені у розвитку і підвищенні рівня корпоративного управління. Так, Кодекс корпоративної поведінки у Великобританії був підготовлений Комітетом Кедбері, сформованим Радою з фінансової інформації, Лондонською фондовою біржею та професійним союзом бухгалтерських службовців; у Франції — спеціальною групою, яка була організована Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств та Французьким рухом підприємств, в Росії — Координаційною радою з проблем корпоративного управління, створеною при Федеральній комісії по ринку цінних паперів.

Висновки

Поява загальноприйнятих стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталу. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих правил гри на фінансових ринках. Крім того розроблення та впровадження принципів корпоративного управління є відповіддю суспільства на світові фінансові кризи та прагненням до стабільності фінансових ринків.

Вдосконалення корпоративного управління на національному рівні стало важливим напрямом зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, який використовується для досягнення цієї мети, є запровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Поява цих документів, зумовлена таким.

По-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у сфері корпоративного управління, виключно на рівні національного законодавства та необхідності їх врегулювання через запровадження етичних норм у практику корпоративного управління.

По-друге, сприйняття корпоративного управління як важливого фактору національного розвитку та необхідна вимога існування в умовах міжнародного конкурентного середовища. Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як невід'ємну складову ринкової економіки, умови для розвитку приватного підприємництва, засіб підвищення конкурентоспроможності на міжнародних ринках та поліпшення показників економічної діяльності в цілому.

Список використаної літератури

1. Євтушевський В. Корпоративне управління: Підручник/ Володимир Євтушевський,; Київський нац. ун-т ім.Т.Г.Шевченка ; Ін-т вищої освіти Академії пед. наук України. — К.: Знання, 2006. — 406 с.

2. Євтушевський В. Основи корпоративного управління: Навчальний посібник/ Володимир Євтушевський,; Київський нац. ун-т ім.Т.Г.Шевченка ; Ін-т вищої освіти Академії пед. наук України. — К.: Знання-Прес, 2002. — 317 с.

3. Корпоративне управління: Підручник для студентів вищих навчальних закладів/ Тетяна Мостенська [та ін.]; М-во освіти і науки України, Нац. ун-т харчових технологій , Нац. авіаційний ун-т. — К.: Каравела, 2008. — 383 с.

4. Корпоративне управління: монографія/ І. Спасибо-Фатєєва, О. Кібенко, В. Бо-рисова та ін. ; за ред. : І. Спасибо-Фатєєвої; М-во освіти і науки України, Нац. юридична акад. України ім. Я. Мудрого. — Харків: Право, 2007. — 498 с.

5. Кравчук В. М. Корпоративное право: Науково-практичний коментар законодавства та судової практики/ В. М. Кравчук. — К.: Істина, 2005. — 719 с.

6. Міжнародні та національні стандарти корпоративного управління: (Збірник кодексів та принципів)/ Міжнародна фінансова корпорація. — К., Б.г.. — 247 с. —

7. Чернявський А. Корпоративне управління: Навчальний посібник/ Анатолій Чернявський, Всеволод Кобржицький,; Міжрегіональна академія управління персоналом. — К.: МАУП, 2006. — 207 с.