Корпоративне управління

1. Сутність корпоративного управління: переваги і недоліки.

2. Ревізійна комісія та її повноваження.

3. Проаналізуйте корпоративну політику держави в умовах перехідного періоду

Список використаної літератури.

1. Сутність корпоративного управління: переваги і недоліки

Корпорація (від англ. — corporation) — назва акціонерних товариств у Сполучених Штатах Америки та деяких інших країнах — є організацією, створеною на основі добровільного погодження юридичних та фізичних осіб, що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, з метою здійснення господарської діяльності й отримання прибутку.

Корпорації є юридичними особами, які мають повну господарську самостійність у питаннях вибору форми управління, реалізації продукції, встановлення цін і оплати праці, використання чистого прибутку й несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями усіма активами.

В Україні теоретична сторона визначення акціонерного товариства відрізняється від його реального практичного втілення. Серед вітчизняних науковців та суб'єктів ринку побутує кілька цікавих думок з цього приводу. Зокрема, акціонерне товариство визначається як набір активів, що перебувають у спільному володінні. Право власності при цьому є ключовим моментом.

Іноді говорять про набір контрактів і, можливо, це більш чітке визначення поняття, оскільки до товариства дійсно належить цілий штат працівників та менеджерів, кредиторів, акціонерів та ін.

Однак найбільш правильним визначенням акціонерного товариства вважається розуміння його як набору специфічних інвестицій людського та фізичного капіталу. В цьому і полягає основна унікальність акціонерної компанії. Якщо б не було цих інвестицій, не було б чого ділити між власниками товариства. Проте результати діяльності підприємства та сам процес поділу доволі важко спрогнозувати і це є найбільшою проблемою.

У цьому контексті корпоративне управління набуває особливого значення. Від того, як побудована система корпоративного управління, залежать подальша ефективність діяльності компаній та обрання стратегічних напрямків інвестування виробничої діяльності.

Якщо ця система не налагоджена на належному рівні, в акціонерному товаристві не будуть відбуватися інвестиційні процеси, натомість метою власників стане отримання якомога більших коштів під час розподілу доходів.

Крім того, розвиток корпоративного управління сприяє створенню ефективної системи перерозподілу ризиків між учасниками товариства. [6, c. 42-43]

Виникає питання: хто має здійснювати контроль за цими процесами в товаристві? Поширена думка з цього приводу полягає у тому, що контроль мають здійснювати самі акціонери, тому що їм находять остаточні вимоги, оскільки вони останніми отримують доходи товариства.

Проте такий підхід ефективний, якщо ці вимоги дійсно остаточні й при цьому в контрактах чітко визначені можливості впливу на товариство усіх інших осіб — менеджерів, кредиторів тощо. В іншому випадку в компанії буде відбуватися боротьба за владу.

На жаль, чинне законодавство у багатьох випадках не захищає акціонерів, особливо якщо у товариства є власник, який володіє контрольним пакетом акцій та контролює розподіл доходів.

У розвинутих країнах великим стимулом захисту акціонерів є дисциплінуюча роль фондового ринку, що впливає на власників контрольних пакетів набагато краще, ніж законодавчі норми, і це треба враховувати при розвитку системи корпоративного управління в Україні.

Відповідно до світової практики, корпоративне управління являє собою систему виборних та призначених органів, які здійснюють управління діяльністю відкритих акціонерних товариств, що відображає баланс інтересів власників і спрямована на забезпечення максимально можливого прибутку від усіх видів діяльності товариства згідно з нормами чинного законодавства.

Корпоративне управління також поєднує в собі норми законодавства та практику господарювання у недержавному секторі, що дає змогу акціонерним товариством залучати фінансові та людські ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і, таким чином, нагромаджувати довгострокову економічну вартість через підвищення ліквідності акцій, захищаючи при цьому інтереси акціонерів та суспільства в цілому.

У свою чергу корпоративна культура — це сукупність правил, звичаїв та сталої практики в галузі корпоративного управління, яка не набула нормативного закріплення в законодавстві та базується на загальному культурному рівні суспільства, нормах моралі, ділової практики тощо.

Запровадження ефективної системи корпоративних відносин допомагає не тільки забезпечити використання підприємствами їхнього капіталу, а й сприяє підзвітності органів управління як самого підприємства, так і його акціонерів. Крім того, це є запорукою довіри інвесторів — як вітчизняних, так й іноземних — і приводить до того, що підприємства налагоджують нормальну виробничу діяльність, створюють нові робочі місця, сплачуючи податки до бюджету і розширюючи асортимент товарів та послуг.

Відповідно до світової практики, можна виділити такі головні принципи корпоративного управління:

— захист прав акціонерів-власників; прозорість (розкриття) відповідної фінансової інформації про діяльність товариства;

— контроль за діяльністю правління; незалежність спостережної ради у визначенні стратегії товариства, затвердженні бізнес-планів та важливих господарських рішень, моніторингу його діяльності;

— значна роль зацікавлених осіб в управлінні підприємством.

Слід зазначити, що управління акціонерними товариствами відображає прагнення до досягнення якомога більшої демократії у цій сфері. І незважаючи на те, що певні її аспекти постійно вдосконалюються, головний принцип демократії залишається незмінним. Він завжди спрямовується на недоторканність та захищеність прав акціонерів. Кожна особа, яка володіє акціями підприємства, має беззаперечне право на участь в управлінні акціонерним товариством. Такий підхід сприяє вільному залученню капіталу на підприємства та їхньому економічному зростанню.

Нещодавні проблеми, що виникли на ринках, які перебувають на стадії розвитку, показали, що лише наявності обігових коштів та впровадження сучасних технологій недостатньо для створення прибуткових компаній та стабільних ринків капіталу. Тільки вирішення проблеми непрозорості у сфері корпоративного управління, яка завдає великої шкоди підприємствам та стає на заваді процесу економічного зростання, може сприяти становленню та нормальному функціонуванню будь-якої корпоративної структури.

Недостатність оприлюднення інформації та відсутність належного контролю за діяльністю органів управління підприємств у багатьох випадках призводять до прийняття рішень, що мають деструктивний характер. До останніх насамперед слід віднести нецільове використання підприємствами кредитів, приховування прибутків та розбазарювання власних активів.

Ключове завдання новостворених акціонерних товариств полягає в розумінні важливості ефективного корпоративного управління. Зокрема, воно включає в себе не тільки продуктивну роботу загальних зборів акціонерів або спостережної ради, а й їх постійну взаємодію. [1, c. 24-26]

Як свідчить практика розвинутих країн, дотримання вищезазначених принципів значно розширює можливості залучення фінансових ресурсів, сприяє зростанню вартості акцій підприємства, підвищує прибутковість та довгострокову ефективність виробництва.

Крім того, беручи до уваги нещодавні кризові явища, потенційні інвестори, які бажали б вкласти свої кошти у вітчизняну економіку, вимагатимуть впровадження впливовіших механізмів контролю щодо управління акціонерними товариствами. Як наслідок, підприємства, що мають на меті залучити інвестиційні кошти, повинні продемонструвати наявність структури ефективного управління.

Як зазначає керівник проекту з корпоративного управління в Україні американської компанії "Financial Markets International, Inc" Ненсі Дж. Горділло, корпоративне управління може здаватися дуже складним, але насправді це не так. Воно стосується права власності та того, як найкраще піклуватися про те, чим ви володієте.

Корпоративне управління пропонує низку нормативних документів та операційних принципів, щоб гарантувати, що керівництво товариства працює лише в інтересах його власників, збільшуючи прибуток та вартість акцій, а також у рамках чинного законодавства. По суті це означає встановлення та дотримання правил, згідно з якими власникам треба говорити правду та ставитись до них справедливо.

Більшість із цих правил є очевидними:

• Одна акція — один голос.

• Однакове та справедливе ставлення до всіх простих акціонерів.

• Схвалення акціонерами найбільш важливих рішень.

• Відповідальність та звітність керівництва перед акціонерами.

Ці очевидні права власності розроблені зарубіжними фахівцями, щоб запобігти діям керівництва у власних інтересах, а не в інтересах власників чи акціонерів — шляхом, наприклад, вилучення активів або прихованих позабалансових операцій. Адже всі ці операції є крадіжками та шахрайством. Належне корпоративне управління забезпечує правила та культуру, що важливі для прибуткового та привабливого середовища бізнесу.

Без ефективного корпоративного управління бізнес не буде розвиватися й не утворюватимуться нові компанії, а також не можна розраховувати на прихід в Україну інвестиційного капіталу. [33, c. 58-59]

2. Ревізійна комісія та її повноваження

Існує наглядовий і контролюючий орган — ревізійна комісія акціонерного товариства. В зарубіжній практиці її іноді називають аудиторською комісією, хоча функції її подібні до функцій ревізійної комісії, яка створюється і діє в Україні. Головна функція ревізійної комісії полягає у здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства.

Регуляторна база 1991 р. встановлює положення, згідно з яким до складу ревізійної комісії мають входити тільки акціонери цього АТ. Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, ради акціонерного товариства (спостережної ради) та інші посадові особи.

Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства. Як правило, в середньому за розмірами АТ створюється ревізійна комісія в складі трьох чоловік, хоча кількісний склад може бути й іншим. Не обирається в ревізійну комісію головний бухгалтер та його заступники, оскільки ревізійна комісія перевіряє насамперед їх звітність. Найбільш доцільним є обрання в ревізійну комісію бухгалтерських працівників акціонерів — юридичних осіб, в інших випадках — акціонерів, які обізнані з фінансово-економічною роботою.

Перевірки фінансово-господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Періодичність перевірок може бути чітко визначена в статуті, і тоді комісія виконує цю вимогу, незважаючи на те, чи були такі доручення з боку органів управління. При цьому ревізійній комісії акціонерного товариства мають бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи й особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.

Як правило, ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства. Якщо перевірки ініціювала рада або сама ревізійна комісія, то результати доповідаються раді акціонерного товариства. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами. Щоправда, на сьогодні нечітко визначена відповідальність за невиконання цього зобов'язання і не зрозуміло, як ревізійна комісія повинна його здійснювати.

Для підвищення ролі ревізійної комісії її членам надана можливість брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу. Крім того, без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не мають права затверджувати баланс. А без затвердження балансу не можна здійснити звітність перед державними органами і займатися повноцінною господарською діяльністю як підприємство.

Оскільки названі вище органи управління та контролю формують окремі особи, то слід звернути увагу на те, що існують випадки, коли в органи нагляду обираються юридичні особи, які є акціонерами даного АТ. Проте в практиці здійснення функцій управління і їх регламентація пов'язані з поняттям "посадові особи". Отже, юридичні особи можуть бути також посадовими особами. У таких випадках управлінські функції здійснюються ними через своїх керівників або інших представників.

Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена рада товариства, голова й члени ради товариства. Одні й ті самі особи можуть обіймати різні посади в інших акціонерних товариствах, якщо це не заборонено установчими документами. Такі заборони особливо стосуються участі в управлінні фірм-конкурентів, передаванні конфіденційної інформації тощо.

Існують також законодавчі обмеження, згідно з якими посадовими особами органів управління товариства не можуть бути органи державної влади й управління, члени виборних органів громадських організацій, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, арбітражного суду, державного нотаріату, особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, та ін.[1, c. 173-174]

3.Проаналізуйте корпоративну політику держави в умовах перехідного періоду

Корпоративні відносини в Україні вже пройшли два етапи свого становлення. Перший з них припав на 1991—1994 pp., коли було прийнято базові закони, у тому числі "Про підприємництво", "Про господарські товариства", пакет законів про приватизацію, внесено деякі зміни у Цивільний кодекс та Кодекс законів про працю.

На другому етапі відбувались накопичення власного досвіду корпоративного управління на всіх рівнях, аналіз помилок та вад законодавства, вивчення об'єктивних причин виникнення конфліктів, які мали місце в тих чи інших господарських товариствах.

Сьогодні триває третій етап розвитку корпоративних відносин, який розпочався у грудні 1997 р. з опрацюванням та внесенням суттєвих змін до Закону "Про господарські товариства". За цей період на розгляд Верховної Ради також внесено проекти законів "Про акціонерні товариства", "Про корпоратизацію", прийнято новий Цивільний кодекс. Державними органами розробляється ще ряд документів, пов'язаних з управлінням державною корпоративною власністю. [2, c. 27]

В Україні було обрано так звану континентальну (німецьку) модель корпоративного управління, яка на відміну від американської орієнтована на обмежену кількість акціонерів, або на наявність конкретного кола акціонерів, які публічно контролюють товариство.

Підтвердженням цього є, наприклад, заборона поєднання посади голови правління та голови спостережної ради. У цьому просто немає потреби, адже контроль забезпечується відповідним пакетом акцій.

Такий підхід історично відповідає трьом складовим становлення вітчизняного корпоративного сектору: через приватизацію зі швидкою та часто болісною концентрацією власності, шляхом створення приватних підприємств, а також наявності значної, а іноді й вирішальної, участі держави в господарській діяльності.

Поряд із загальною правовою та економічною неосвіченістю широкого загалу дрібних акціонерів та відсутністю правової культури ці три фактори (кожен по-своєму) вирішальним чином вплинули на рівень корпоративної культури в країні. Перш за все це стосується прозорості внутрішніх корпоративних процедур та забезпечення прав дрібних акціонерів. З багатьох причин ці моменти ще не стали пріоритетними серед інтересів ключових сил у зазначеній сфері.

Масштабне здійснення в Україні безкоштовної приватизації привело до створення на багатьох підприємствах акціонерних моделей, характерною рисою яких є домінуюча роль акціонерів — працівників ВАТ. Вітчизняним законодавством було надано пільги працівникам та керівникам підприємств, що приватизувалися, у придбанні додаткової кількості акцій своїх об'єктів. Крім того, багато українських підприємств було приватизовано шляхом оренди з викупом.

Відносини держави та системи корпоративного управління мають взаємний характер та є багатобічними. Держава справляє значний вплив на рівень розвитку системи корпоративного управління, а існуюча в країні система корпоративних відносин, у свою чергу, впливає на економіку і відповідно на державу в цілому.

Крім того, істотним є вплив системи корпоративного управління на визначення методів державного втручання в економіку, здійснення державою своїх регулятивних функцій, формування фіскальної та монетарної політики. Саме тому вдосконалення механізмів державного регулювання діяльності акціонерних товариств законодавчими та нормативно-правовими актами поряд із розвитком цивілізованих відносин держави-акціонера з іншими власниками акцій є одним із визначальних заходів щодо формування корпоративної культури в Україні. [6, c. 50-52]

Найбільш очевидним є вплив системи корпоративного управління на ступінь розвитку ринку цінних паперів країни, особливо на ринок акцій акціонерних товариств, який становить основу фондового ринку будь-якої країни.

Основні переваги, які забезпечує державі розвинутий ринок акцій, такі. Розвинутий ліквідний фондовий ринок дає державі можливість швидко та ефективно здійснювати приватизацію значної кількості державних підприємств, уникнувши тривалих та не завжди прозорих процедур, пов'язаних з організацією індивідуальних конкурсів за кожним підприємством. Лише в таких умовах держава може розраховувати на продаж за більш-менш прийнятними цінами закріплених у державній власності невеликих пакетів акцій уже приватизованих підприємств.

Крім того, розвинутий ліквідний ринок акцій є необхідною передумовою розвитку ринку державних цінних паперів, які самостійно не здатні сформувати ефективний фондовий ринок, про що свідчать приклади більшості європейських країн, а також недавня історія України та Росії.

Фондовий ринок як джерело залучення коштів створює конкуренцію банківським кредитам і запобігає ситуації, коли вузькокорпоративні інтереси банківської системи можуть вплинути на вартість грошових ресурсів на внутрішньому ринку, що дає державі можливість більш ефективно формувати власну монетарну політику. Це особливо важливо, тому що конкуренція в банківському секторі має специфічний обмежений характер.

Емісія державних цінних паперів є одним із найефективніших шляхів залучення коштів для фінансування бюджетного дефіциту та, на відміну від залучення державою значних банківських кредитів, дає державі можливість уникнути тиску з боку банківських кіл, які намагаються обумовити отримання таких кредитів певними поступками чи пільгами.

І, нарешті, розвинений ринок акцій є найбільш ефективним інструментом залучення інвестицій (особливо портфельних іноземних інвесторів) до реального виробничого сектору економіки, що збільшує базу оподаткування та відповідно доходи бюджету.

Держава має бути безпосередньо зацікавлена у розвитку системи корпоративного управління, якщо вона є власником численних пакетів акцій великої кількості акціонерних товариств. У зв'язку з тим, що в цьому випадку держава виступає як акціонер, рівень захисту прав акціонерів, який забезпечує існуюча система корпоративного управління, одночасно визначатиме рівень захисту прав держави як акціонера. Це більш важливо для держави, оскільки обмежені адміністративні та фінансові ресурси не дають їй можливість забезпечити кваліфіковане управління переважною більшістю цих пакетів, і вона має покладатися на рівень розвитку корпоративної культури на підприємствах.

Незважаючи на те, що в світі спостерігається стійка тенденція до приватизації колишніх державних підприємств, сьогодні в економіці багатьох країн усе ще присутній доволі значний державний сектор, представлений підприємствами, які повністю або частково належать державі. Характерним прикладом є українська економіка.

Рівень корпоративної культури на таких підприємствах значною мірою залежить від рівня розвитку системи корпоративного управління в недержавному секторі економіки. Тобто, якщо в недержавному секторі порушення прав акціонерів та зловживання з боку керівництва підприємств є постійним явищем, державі важко знайти чесних та кваліфікованих керівників для своїх підприємств або запровадити на них ефективну систему управління.

Основу економіки будь-якої країни сьогодні становлять великі підприємства, які, як правило, створюються у формі акціонерних товариств. Отже, від рівня розвитку системи корпоративного управління прямо залежить успішність функціонування цих об'єктів, а з ними й економіки в цілому.

Вплив української держави на формування національної системи корпоративного управління багато в чому має деструктивний характер. Закон "Про господарські товариства", яким регулюється діяльність акціонерних товариств, було прийнято десять років тому. Він більше схожий на збірник прогалин у чинному законодавстві, користуючись якими не лише контролюючі акціонери можуть цілком легально порушувати інтереси акціонерів меншості, а й керівники підприємств мають можливість успішно протистояти всім спробам акціонерів притягти їх до відповідальності.

Виходячи зі світової практики слід зазначити, що система корпоративного управління — це продукт спільних зусиль учасників корпоративних відносин, держави та професійних учасників ринку цінних паперів. Однак державі належить провідна роль у процесі її створення. Саме вона повинна розробити та прийняти законодавство, норми якого мають створити основу для формування системи корпоративних відносин, запровадити прозорі та ефективні механізми управління держпакетами акцій.

Державні органи, головним чином суди, мають забезпечити належну практику застосування норм законодавства та внутрішніх актів акціонерних товариств. Учасники корпоративних відносин мають згодом доповнити їх стандартами поведінки та ділової етики в акціонерних товариствах, внаслідок чого повинна утворитися ефективна система корпоративного управління. [5, c. 164-168]

Список використаної літератури

1. Євтушевський В. Основи корпоративного управління : Навчальний посібник/ Володимир Євтушевський,; Київський нац. ун-т ім.Т.Г.Шевченка ; Ін-т вищої освіти Академії пед. наук України. -К.: Знання-Прес, 2002. -317 с.

2. Довгань Л. Управління корпораціями : Монографія/ Людмила Довгань, Валентина Пастухова, Людмила Савчук,; М-во освіти і науки України, НТУУ "КПІ". -К.: Політехніка, 2004. -233 с.

3. Міжнародні та національні стандарти корпоративного управління : (Збірник кодексів та принципів)/ Міжнародна фінансова корпорація. -К., Б.г.. -247 с.

4. Павленко Л. Корпоративні інформаційні системи : Навчальний посібник/ Лариса Павленко,; М-во освіти і науки України, ХНЕУ. -2-е вид., стереотип.. -Харків: ВД "ІНЖЕК", 2005. -257 с.

5. Рудінська О. Менеджмент : Посібник/ Олена Рудінська, Світлана Яроміч, Ірина Молоткова, ; М-во освіти і науки України, Одеський нац. ун-т ім. І.І.Мечникова. Економіко-правовий фак-т, Регіональний ін-т держ. управління. -К.: Ельга Ніка-Центр, 2002. -334 с.

6. Румянцев С. Українська модель корпоративного управління: становлення та розвиток/ Сергій Румянцев,; Ред. В. П. Розумний, А. І. Белиба. -К.: Знання , 2003. -149 с.

7. Татарчук М. Корпоративні інформаційні системи : Навчальний посібник/ Микола Татарчук,; Мін-во освіти і науки України, Київський нац. економ. ун-т. -К.: КНЕУ, 2005. -290 с.