Злиття і поглинання компанії, як основи процесу глобалізації

Вступ.

1. Стан ринку злиття та поглинання.

2. Проблеми та перспективи злиття та поглинання в Україні.

Висновки.

Список використаних джерел.

Вступ

Сучасний стан розвитку вітчизняної економіки може бути охарактеризований як другий етап первісного накопичення капіталу, специфікою якого є перерозподіл власності та ринків. Зазначимо, що первісне накопичення капіталу призвело до появи різного роду угруповань та холдингів, більшість з яких не мають яскраво вираженої галузевої специфіки і уявляють собою конгломерати різнопрофільних активів, які були придбані власниками "за нагодою". В результаті — використання цих активів не укладаються в ефективний бізнес, оскільки керування ними потребує знання специфіки ринків і менеджменту та призводить до появи численних додаткових галузевих ризиків. Класифікувати такі об'єднання як диверсифіковані також не можна, оскільки їх набуття не було пов'язане із дотриманням основних правил диверсифікації, а здійснювалося стихійно. Тому сьогодні в Україні спостерігається подальше реструктурування економіки, що призводить до появи логічно побудованих бізнесів. Свідченням цього є зростання угод, пов'язаних із перерозподілом ринку і сфер впливу, які можна віднести до операцій, що мають загальну назву — "операції злиття та поглинання (merger and acquisition — М&А)".

Реорганізація бізнесу шляхом операцій злиття та поглинання не є новою в світовій практиці, класифікованими та дослідженими є причини, технології проведення та методи фінансування цих операцій, проте в Україні вони мають свою специфіку, пов'язану із особливостями розвитку національної економіки.

Проблемами здійснення операцій М&А займалося багато провідних закордонних вчених, серед яких можна виділити таких як Гохан П.А.[1], Рід С.Ф.[2], Брігхем Ю., Гапенські Л.[3], Віпул К. Бансал [4], Брейли Р., Майерс С[5].

1. Стан ринку злиття та поглинання

Для дослідження проблеми в роботі необхідно, насамперед, визначитися з термінологією та класифікацією реорганізаційних операцій шляхом інтеграції. В економічній літературі існує декілька підходів до класифікації угод М&А тому є відмінності і в термінології. Зазначимо, що в науковій економічній літературі розрізняють такі реорганізаційні інтеграційні процедури як злиття, консолідація, поглинання.

Оскільки метою статті не є дослідження генезису категорій та протиріч в термінології, тому для цілей статті вважаємо за необхідне навести лише найбільш прості й зрозумілі, на нашу думку, тлумачення термінів.

Так, в останній час в публікаціях в пресі використовується термінологія в інтерпретації американського рейтингового агентства AT Kearny: злиття (merger) — це об'єднання двох або більше господарюючих суб'єктів, в результаті якого створюється нова економічна одиниця (нова юридична особа). При цьому компанії, що злилися, припиняють своє автономне існування у якості платників податків; поглинання (acquisition) — це об'єднання двох або більше господарюючих суб'єктів, при якому менші за масштабами учасники угоди припиняють своє автономне існування у якості платників податків і становляться структурними підрозділами більш великого за обсягами учасника [6].

Отже, в технічному плані злиття передбачає таку комбінацію двох фірм, за якої виживає тільки одна. Злиття зазвичай відбуваються в тих випадках, коли одна фірми значно більше іншої, при цьому, як правило, вона і виживає. На відміну від злиття консолідація передбачає створення нової фірми, що вступає у володіння активами обох фірм, при цьому ні одна фірма не виживає. Не дивлячись на такі відміни, обидва терміни взаємозамінні і використовуються для позначення любої комбінації з двох фірм.

Процедуру поглинання відрізняє те, що компанія — покупець (та, що поглинає) викупає у власників компанії, що продається (цільова компанія) всі або більшу частину акцій, часток у статутному капіталі і т.п. Таким чином, власники цільової компанії втрачають свої права на частку в капіталі нового об'єднаного підприємства.

Що стосується правових підстав реорганізації ВАТ в Україні (шляхом злиття або поглинання), то згідно ст. 19 Закону про господарчі товариства вся сукупність прав і обов'язків реорганізуємого товариства переходить до його правонаступників. Так, якщо має місце злиття суб'єктів господарювання (юридичних осіб), то всі майнові права і обов'язки кожного з них переходять до суб'єкта господарювання (юридичної особи), утвореного внаслідок злиття (п. 2 ст. 59 ГКУ). У випадку ж приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять всі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання (п. З ст. 59 ГКУ) [7].

Після визначення термінології необхідно визначитися із класифікацією типів злиття. Так, за стратегією об'єднання розрізняють три основні види: горизонтальні, вертикальні та конгломератні.

Горизонтальне злиття (horizontal merger) здійснюється між компаніями однієї галузі. В результаті відбувається концентрація активів, збільшується ринкова частка та зростає конкурентоспроможність, проте знижується конкуренція.

Вертикальне злиття (vertical merger) відбувається між двома компаніями, що здійснюють різні стадії виробництва одного і того ж кінцевого продукту і мають відносини "покупець-продавець". Як правило об'єднуються компанії, що знаходяться на різних стадіях технологічного ланцюжка виробництва певного продукту. Від вертикального об'єднання очікується зменшення витрат, зокрема проміжних та дублюючих, що має призвести до зниження собівартості кінцевого продукту. Вертикальні злиття істотно не впливають на рівень конкуренції.

Конгломератне злиття (conglomerate merger) відбувається між фірмами, які зайняті непов'язаними між собою видами діяльності. Вважається, що конгломератні об'єднання призводять до зниження ризиків за рахунок диверсифікації.

На думку автора, більш точною є класифікація, за якою виділяють окремо четвертий вид — родові злиття (congeneric merger), які охоплюють об'єднання підприємств споріднених між собою, але не виробників однакового продукту. Від такого об'єднання очікується розширення спектру продукції, підвищення конкурентної переваги, зниження витрат, підконтрольність галузевих ризиків та диверсифікація.

Слід вказати, що зазначені тенденції щодо зростання угод М&А не є надбанням тільки української практики — у всьому світі спостерігається підвищення активності інтеграційних процесів. За оцінками аналітиків "глобальний ринок злиття і поглинання зараз на підйомі: в 2005 році його обсяг досягнув самого високого рівня з часу технологічного буму п'ять років назад. Об'єктами поглинання в цьому році сталі, зокрема, такі відомі компанії, як виробник спортивного одягу Reebok International, телекомунікаційний гігант AT&T, найбільша незалежна компанія в світі по випуску кредитних карт MBNA" [8].

2. Проблеми та перспективи злиття та поглинання в Україні

Аналіз тенденцій, що склалися на ринку М&А протягом останніх років в Росії та Україні, дозволяє зробити наступні висновки:

1) В першу чергу концентрація капіталу та монополізація відбувається у ресурсних галузях, насамперед, енергетичних. В Росії майже монополізованим є паливно — енергетичний комплекс, де основні в останні роки угоди здійснюються кількома великими гравцями –ВАТ «ЛукОйл», ВАТ "Газпром", ВАТ "Русснефть". Причини — 1) високо прибутковий бізнес зі зростаючим трендом попиту; 2) володіння енергетичними ресурсами найближчим часом та в перспективі буде визначати розподіл сил в світі та надасть можливість диктувати свої правила.

В Україні також розуміють світові тенденції і до участі у володінні та розподілі енергетичних ресурсів долучаються компанії, які намагаються перехопити контроль над вітчизняними розподільчими мережами. Так, було заявлено, що швейцарський газотрейдер RosUkrEnergo, монополіст поставок газу в Україну, намагається протиправними методами отримати контроль над шістьма облгазами -"Закарпатгаз", "Волиньгаз", "Львівгаз", "Івано-Франківськгаз", "Чернівцігаз" і "Чернигівгаз", які, вважається, належать українському бізнесмену бувшому заступнику голови НАК "Нафтогаз України" Олегу Бахматюку [12]. Підтвердженням важливості контролю над енергоресурсами є також нещодавня ситуація із можливою передачею вітчизняної газотранспортної мережі в користування Росії, яка бурхливо обговорювалася в пресі і на телебаченні, що в підсумку призвело до прийняття Верховною Радою відповідного "заборонного" закону, останні дії навколо НАК "Нафтогаз України".

Вважаємо, що "військові дії" у цьому секторі будуть продовжуватися і найближчим часом в силу зростаючої привабливості цих об'єктів.

2) На другому місці за обсягами угод злиття/поглинання знаходиться гірничо-металургійний комплекс (ГМК), де постійно відбуваються корпоративні війни. Класичним прикладом в Україні є приватизація у 2004 році гірничорудних підприємств, які входили до складу ДАК "Укррудпром". В результаті приватизації контроль над ГЗК отримали компанія System Capital Management (BAT "ЦГЗК" та ВАТ "ПівнГЗК") та компанія "Приват-груп" (ВАТ "Суха Балка" та участь в капіталі ВАТ "ПівдГЗК" ), при чому у 2003 році компанія System Capital Management перекупила блокуючий пакет акцій ВАТ "ЦГЗК" у групи "Приват". Той же "Приват" раніше продав контроль над ВАТ "КЗРК" компанії "Інтерпайп".

На сьогодні точаться війни між групою "Приват" та компанією "Інтерпайп" за контроль над Нікопольським заводом феросплавів. Інший великий гравець на металургійному ринку — компанія "Індустріальний союз Донбасу" має у своєму володінні активи металургійних підприємств України — Алчевського металургійного комбінату і Дніпровського металургійного комбінату ім. Дзержинського та коксохімічних підприємств.

Зазначимо, що процеси реорганізації, які відбуваються в цих олігархічних угруповуваннях, укладаються у стратегію побудови вертикально інтегрованих холдінгів, які мають замкнений технологічний ланцюжок. З цією метою компанія System Capital Management створила холдінг "Метінвест", до складу якого ввійшли як гірничо видобувні підприємства, так і підприємства, що обслуговують цей процес — ВАТ ПВП "Кривбасвибухпром", машинобудівні та ремонтні підприємства — ВАТ "КЗГО", "ВАТ "КЦРЗ". Одночасно до складу компанії входять металургійні підприємства "Азовсталь" та "Єнакіївський металургійний завод", нещодавно в пресі було оголошено, що ЗАТ "SCM" офіційно придбала велику компанію-металотрейдера "Leman Commodities", яка, вважалося, і так була близькою до "SCM". Водночас, компанія "SCM" підтримує партнерські стосунки з компанією "ІСД", що ґрунтуються на взаємних інтересах.

3) Значна активність спостерігається і у фінансовому секторі, при чому характерною особливістю процесів у цій галузі є прихід іноземних інвесторів. За кількістю укладених в останні роки угод фінансовий сектор можна визначити як потенційного лідера ринку корпоративного контролю.

До найбільших угод 2004 -2006 років можна віднести наступні: придбання французьким BNP Paribas контрольного пакету акцій УкрСиббанку, австрійською групою Raiffeisen International контрольного пакету акцій банку "Аваль", італійським банком Banca Intesa контрольного пакета акцій Укрсоцбанка, казахським банком ТуранАлем майже 10% капіталу вітчизняного Трансбанку, російським Внешторгбанком акцій банку "Мрія" та багато інших угод. В 2006 році було укладено 17 угод вартістю $2,88 млрд. [10].

За оцінками експертів мотивами придбання іноземними інвесторами вітчизняних банків є не участь у капіталі, а купівля їх частки ринку. В найближчій перспективі очікується прихід в Україну таких великих інвесторів як Societe Generale (Франція), ОТР (Угорщина), Fortis Bank.

Загальна питома вага іноземного капіталу в банківській системі України за очікуваннями на кінець 2007 року буде складати більше 40% [13].

Зазначимо, що у банківському секторі спостерігаються активні операції з реорганізації в середині банківського сектору, такі як перепродаж банків одними олігархічними угруповуваннями іншим — в 2004 році Валерій Хорошковський продав 40% Укрсоцбанку компанії "Інтерпайп", яка належить В.Пінчуку. В свою чергу, трохи пізніше В.Пінчук продав контроль над цим банком італійському Banca Intesa Ці оборудки укладаються в визначену нами концепцію "логізації" бізнесу та позбавлення від непрофільних активів.

Не менша активність операцій злиття/поглинання спостерігається і у страховій галузі. При чому тенденції є схожими як у банківському секторі, так і у страховому. Великими іноземними гравцями останніх років є страхова компанія PZU (Польща), яка придбала страхові компанії Скайд-Вест та Скайд -Вест -Життя, страхова компанія "Ингосстрах" (Росія) придбала СК "Остра-Київ", СК "РЕСО — Гарантія" (Росія) придбала СК "Укрінмедстрах". В 2006 році було укладено 8 угод вартістю $127,1млн.

Слід наголосити, що Росія проявляє велику зацікавленість до нашого ринку. На думку економічних оглядачів "Україна …не дивлячись на останні ускладнення у відносинах з Росією, залишається головною у списку іноземних переваг російських інвесторів… на усьому пострадянському просторі Україна — це найбільш близька нам країна з точки зору ринкових процесів в економіці та менталітету ведення бізнесу" [11].

У фінансовому секторі можна виділити тенденції, які узагальнено класифікуються як зростання двостороннього інтересу до співробітництва та злиття бізнесів. Такі об'єднання також можна класифікувати як родове злиття. В цілому фінансовий сектор стає більш диверсифікованим за рахунок створення в межах одного фінансового об'єднання різнопрофільних компаній (фінансових супермаркетів) з надання різноманітних фінансових послуг — кредитування, страхування, управління активами, обслуговування операцій з цінними паперами тощо.

4) Пожвавлення спостерігається у харчовій промисловості та торгівлі, де створюються холдінги переважно горизонтальної інтеграції. Прикладом злиття в харчовій галузі в Україні може бути придбання концерном "АВК" Луганської, Мукачівської та Дніпропетровської кондитерських фабрик. В цілому тенденції у цьому секторі можна охарактеризувати як концентрація та укрупнення профільних активів, яка забезпечує масштаби бізнесу та його конкурентоспроможність. Зміна маркетингової стратегії з "міні-маркетів на кожній вулиці" до стратегії "гіпермаркетів у кожному районі" призвела до консолідації капіталу в роздрібній торгівлі та активізації процесів поглинань. Крім того, в харчовій промисловості можна виділити в окрему групу операції, що призводять до створення об'єднань, які класифікуються як родові злиття.

5) Досвід Росії показує, що коли закінчуються привабливі великі об'єкти для проведення операцій поглинань або об'єднань, справа доходить до невеликих підприємств, які мають певні позитивні перспективи щодо майбутніх доходів, або мають вигідне розташування та земельну ділянку, або можуть бути розпродані чи перепрофільовані. Як правило, це об'єкти міського транспорту і будівництва, харчові комбінати, магазини, науково-дослідні інститути і знаходяться вони переважно у столиці або великих промислових містах.

Якщо узагальнити причини та мотиви проведення операцій злиття/поглинання, які існують в світовій практиці й детально прописані у підручниках з фінансового менеджменту, та накласти їх на реалії чинних угод в Україні, можна виділити наступні причини:

1) необхідність реорганізації вже існуючого бізнесу, виокремлення пріоритетів та побудова відповідно інтегрованих бізнесів – розпродаж непрофільних активів та укрупнення профільних;

2) необхідність забезпечення конкурентоспроможності бізнесу шляхом концентрації в умовах глобалізації та монополізації ринків;

3) досягнення економії на масштабах;

4) збільшення доходів за рахунок спеціалізації;

5) складність створення нових підприємств — легше перебрати готовий бізнес, ніж будувати новий з нуля;

6) недостатня розвиненість фондового ринку, що зменшує можливості легального отримання контролю та фінансування;

7) прогалини у законодавстві, що провокують неетичні операції ворожого поглинання.

Окремі аналітики зазначають причиною також створення прозорого бізнесу, проте на нашу думку, непрозорі схеми більшості угод не дають підстав виділяти цю причину вже сьогодні, хіба що на далеку перспективу.

Дослідження ефективності проведених угод М&А та їх виправданості показали, що, по-перше, злиття бувають найбільш ефективні у контексті перспективності збільшення доходів як у близькій, так і далекій перспективі; по-друге, більш виправданими є галузеві та вертикальні злиття як форма реорганізації бізнесу. Ефективними є об'єднання компаній, що займаються схожим видом діяльності в межах одного сектору, що в підсумку дозволяє скоротити дублюючі витрати та збільшити за рахунок цього прибутки.

Збільшення угод М&А дозволяє поставити питання про роль цих операцій та оцінку їх впливу на економіку країни. За оцінками російських експертів Д. Путиліната М. Браславської операції М&А спричиняють позитивний вплив на економіку країни, призводять до її оздоровлення. На їх думку "чим більше галузей і чим більше компаній охоплені процесами злиття/поглинання, тим швидше йде оздоровлення економіки" [11].

Дослідження мотивів, форм та галузевих спрямувань проведення процесів злиття/поглинання дозволяють зробити висновок про явний позитив цих операцій за умов успішності їх проведення. Дійсно, процеси злиття/ поглинання призводять до побудови "логічно інтегрованих" бізнесів, призводять до збільшення їх масштабів, підвищують конкурентоспроможність та ефективність, що свідчить про успішну реорганізацію та в кінцевому підсумку дозволяє говорити про логістику управлінських рішень в економіці країни.

Експерти зазначають, що економіки, які розвиваються, потребують більших масштабів процесів реструктуризації, зокрема і шляхом М&А ніж розвинуті країни. Про масштаби процесів реструктуризації та реорганізації може свідчити частка угод у відсотках до ВВП. Так, у 2005 році питома вага угод М&А в Росії склала 4,4%, в той час як в Європі цей показник склав 6,6%, в США -7,1%. Зростання, яке показав ринок М&А у 2005 році, набуло продовження і у 2006 році — в Росії обсяг угод склав 42.3 млрд. дол. США або 4.5% до ВВП, в Україні показник перевищив аналогічний показник Росії і склав 5,5% до ВВП або 4,9 млрд. дол. США [11].

До причин, що стримують розвиток ринку М&А в Україні, слід віднести:

— недостатній розвиток фінансового та фондового ринків, які б забезпечували необхідними фінансовими інструментами, ресурсами та місцями укладання угод і їх здійснення;

— недостатня прозорість структури власності компаній;

— не готовність власників розкривати інформацію про наміри, діяльність та операції, тобто ставати прозорими;

— недостатній розвиток ринку публічної пропозиції акцій (ІРО);

— недостатня кількість стратегічних інвесторів;

— складність визначення ринкової ціни компаній за відсутності котирування їх акцій;

— відсутність прописаних законних правил гри, що призводять до появи таких операцій як вороже поглинання або "рейдерство".

Висновки

Для того, щоб ринок М&А в Україні розвивався активніше і виконував свої функції як інструмента підвищення ефективності та конкурентоспроможності вітчизняної економіки, на нашу думку, необхідно здійснити наступні першочергові заходи:

1) Прийняття Закону "Про акціонерні товариства" таКодексу корпоративного управління, які б забезпечували дотримання прав і інтересів як міноритарних, так і мажоритарних акціонерів.

2) Внесення змін в законодавство щодо врегулювання порядку злиття і поглинання відкритих акціонерних товариства, які б забезпечували прозорість здійснюваних операцій та узгоджувалися б з чинною міжнародною практикою.

3) Створення умов з боку держави для подальшої активізації реорганізаційних процесів шляхом реформування ЖКГ, транспортної галузі, сфери послуг.

4) Виконання плану приватизації об'єктів державної власності із дотримання умов прозорості її здійснення.

5) Подальший розвиток фондового ринку, підвищення його капіталізації та прозорості.

6) Стимулювання ринку ІРО та здійснення операцій, насамперед, через вітчизняні фінансові торгівельні майданчики.

7) Стимулювання розвитку ІСІ та венчурних фондів.

8) Стимулювання укрупнення банківського та страхового секторів, підвищення їх капіталізації.

9) Підготовка фахівців з питань проведення операцій злиття/поглинання, інформаційна та аналітична підтримка операцій.

З урахуванням позитивної ролі інтеграційних угод для реструктуризації вітчизняної економіки та необхідності підвищення економічного зростання розмір ринку злиття/поглинання має складати не менше 10% від обсягу ВВП. За попередньою оцінкою рівня ВВП України у 2006 року його обсяг складає 447,8 млрд. грн., а отже, для виконання зазначеної ролі, обсяг ринку М&А в наступному році має складати не менше 45 млрд.грн або 8,9 млрд. дол. США.

Список використаних джерел

1.Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний/ Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004

2.Рид С.Ф. Искусство слияний и поглощений / Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004

З.Бригхем Ю., Гапенски Л. Финансовый менеджмент: Полный курс: В 2-х т./ Пер. с англ. под ред. В.В. Ковалева. СПб. : Экономическая школа, 2001

4.Маршал Джон Ф., Бансал Випул К. Финансовая инженерия: Полное руководство по финансовым нововведеним : Пер. с англ. — М.: ИНФРА-М, 1998

5.Ричард Брейли, Стюарт Майерс. Принципы корпоративных финансов / Пер. с англ. — М.: ЗАО "Олимп -Бизнес", 1997

6.О любви к М&Атери.- Бизнес, №38.-19.09.2005, с.60

7.Школа бухгалтера.-№19. -16.10.2006

8. http://www.vedomosti.ru

9.http://www.worldcrisis.ru

Ю.Хвостатые//Бизнес, №6, 05.02.2007

И.Путилин Д., Браславская М. Обманчивый рост. Итоги 2005 года на рынке М&А в России // Слияния и поглощения,2006, №3, http://www.ma-journal.ru/articles/654/

12. Прогазники//Бизнес, № 51,18.12.2006

13.Троянский капітал // Бизнес, №10, 06.03.2006